Inhaberaktien werden abgeschafft

Was wurde beschlossen?

Im Rahmen der Umsetzung der Empfehlungen des Global Forums on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes (OECD) muss die Transparenz bei juristischen Personen erhöht werden und somit hat sich eine Anpassung bei den Inhaberaktien aufgedrängt. Inhaberaktien sind international auf Kritik gestossen, weil sie anonym und leicht übertragbar sind und somit für Steuerhinterziehung und Geldwäscherei missbraucht werden können. Trotzdem wurde eine Anpassung vom Parlament auf die lange Bank geschoben und musste jetzt innert kurzer Frist umgesetzt werden, was im Parlament beanstandet wurde.

Die Gesetzesänderung führt dazu, dass Inhaberaktien nur noch zulässig sind, wenn die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind. Diese Gesellschaften müssen innert 18 Monaten ab Inkrafttreten des Gesetzes im Handelsregister eine entsprechende Bemerkung eintragen lassen. Weiter wird eine Verletzung der Pflicht, die wirtschaftlich berechtigten Personen zu melden oder das Aktienbuch und das Verzeichnis über die an Aktien wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen, unter Strafe gestellt. Weitergehende Informationen findet man in der Botschaft zur Gesetzesänderung.

Gesellschaften, welche nicht von dieser Ausnahme profitieren können, haben eine Übergangsfrist von 18 Monaten ihre Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln. Inhaberaktien, welche nicht innert dieser Frist in Namenaktien umgewandelt werden, werden automatisch in Namenaktien gewandelt. Das Aktienbuch muss entsprechend angepasst werden.

«Aktien von Aktionären, die fünf Jahre nach Inkrafttreten des neuen Rechts nicht bei Gericht ihre Eintragung in das Aktienbuch beantragt haben, werden nichtig. Die Einlagen fallen an die Gesellschaft. Aktionäre, deren Aktien ohne eigenes Verschulden nichtig geworden sind, können innerhalb von zehn Jahren einen Anspruch auf Entschädigung geltend machen. (vgl. Pressemitteilung

Das neue Gesetz tritt voraussichtlich im Herbst 2019 in Kraft, spätestens jedoch am 1. Januar 2020.

 Kann ich weiterhin eine Aktiengesellschaft mit Inhaberaktien gründen?

Gemäss Handelsregisteramt Zug werden grundsätzlich somit ab Inkrafttreten des Gesetzes keine Neugründungen mit Inhaberaktien mehr möglich sein und bestehende Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien müssen die Aktien in Namenaktien umwandeln, wenn nicht die oben genannten Ausnahmen vorliegen.

 Muss ich etwas tun, wenn ich Inhaberaktien halte oder meine Gesellschaft Inhaberaktienaktien ausgegeben hat?

Sofern es sich um eine börsenkotierte Gesellschaft oder eine Gesellschaft mit Bucheffekten handelt, kann die Gesellschaft von der Ausnahmeregelung profitieren und die Inhaberaktien müssen nicht zwingend in Namensaktien gewandelt werden. Hier gelten bereits entsprechende Transparenzregeln.

Alle anderen Gesellschaften müssen innert Frist ihre Inhaberaktien in Namensaktien umwandeln. «Wird diese Frist nicht eingehalten, werden die Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt. Das Handelsregisteramt hat die entsprechende Änderung von Amtes wegen in das Handelsregister einzutragen. Es trägt gleichzeitig eine Bemerkung ein, dass die Belege vom Eintrag abweichende Angaben enthalten. Die Aktiengesellschaften, deren Aktien von Gesetzes wegen umgewandelt wurden, müssen bei der nächsten Statutenänderung die Statuten an die Umwandlung anpassen. Das Handelsregisteramt weist jede Anmeldung zur Eintragung einer anderen Statutenänderung zurück, solange diese Anpassung nicht vorgenommen worden ist. (vgl. HR Zug sowie Art. 5f. Übergangsbestimmungen)»

Ausserdem besteht bereits heute nach Art. 697i OR eine Meldepflicht der Aktionäre. Wer Inhaberaktien einer Gesellschaft erwirbt, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, muss den Erwerb, seinen Vor- und seinen Nachnamen oder seine Firma sowie seine Adresse innert Monatsfrist der Gesellschaft melden. Nach Inkrafttreten der neuen Regelung muss die Gesellschaft ihre Aktionäre nochmals auffordern der Meldung nachzukommen. Die Aufforderung muss die Nummern der betreffenden Aktien sowie den Hinweis, dass die Aktionäre, die ihrer Meldepflicht nicht nachkommen, ihre Rechte endgültig verlieren und ihre Einlagen an die Gesellschaft fallen, enthalten (Art. 4f. Übergangsbestimmungen).

Danach hat die Gesellschaft die Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln und eine entsprechende Statutenanpassung vorzunehmen.

Aktionäre, welche der Meldepflicht nicht nachkommen, laufen Gefahr, dass sie ihre Vermögensrechte verwirken. Die Gesellschaft muss ungemeldete Aktien im Aktienbuch vermerken und der Verwaltungsrat muss sicherstellen, dass solche Aktionäre ihre Rechte nicht mehr ausüben können. Eine Nachmeldung ist noch während fünf Jahren möglich, die Aktionärseigenschaft muss jedoch nachgewiesen werden. Ausserdem muss die Gesellschaft zustimmen und ein Gericht muss die Eintragung bestätigen. Es handelt sich also um ein mühsames Verfahren und ein Aktionär tut daher gut daran, seiner Pflicht bereits heute nachzukommen.

«Aktionäre, deren Aktien ohne eigenes Verschulden nichtig geworden sind, können innerhalb von zehn Jahren einen Anspruch auf Entschädigung geltend machen. In den Details hat der Nationalrat hier eine vom Ständerat leicht abweichende Regelung beschlossen. (vgl. Pressemitteilung

 Muss ich Änderungen bei der wirtschaftlich berechtigten Person melden?

Ja, Aktionäre müssen der Gesellschaft den Namen und die Adresse der wirtschaftlich berechtigten Person melden. Änderungen sind innert drei Monaten zu melden. Die Gesellschaft muss ein Verzeichnis mit den wirtschaftlich Berechtigten führen. Wird das Aktienbuch von der Gesellschaft nicht vorschriftsgemäss geführt, kann dies sanktioniert werden. Sowohl die Aktionäre wie auch die Gesellschaft haben ein Interesse daran, dass das Aktienbuch korrekt geführt wird.

 

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